编者按：本案有一定的借鉴意义。希望本案例得以普及，以支持企业更好第借助资本市场力量做强做大。又按：根据规定和现时大多数地方的做法，是根据税务规定给与适▅当的延期缴税，但基本不接受变现后才缴纳个税。

自然人股东桑树军应纳税所得额为14,900,935.20元，应纳个人所得税 2,980,187.04 元。因本次整体变更未涉及现金利润分配，自然人股东ω　履行纳税义务存在困难，发行人于2017 年12 月向滦南县地方税务局申请缓缴个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）、《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》及滦南县地方税务局出具的对《关于自然人股东以未分配利润和盈余公积金转增资本缓缴个人所得税的申请》的批复，滦南县地方税务局同意缓交个人所得税，“待公司上市成功且股东完成股份「变现后，再予以交纳相关个人所得税”。

2020年9月15日，桑树军向国家税务总局滦南县税务局第一税务分局缴纳税款2,980,187.04 元，并于2020年9月16日取得税收完税证明。

综上，发行人整体变更为股╲份公司涉及的自然人股东纳税义务已履行，已不存在瑕疵情况。除上述外，发行人在∞设立和整体变更过程中不存在其他瑕疵事项。

注意时间：2020年9月18日，发行人和保荐机构第一次回复了问询，补缴个人所得税是2020年9月5日做的。

桑树军在转让发行人股权时是否依法缴纳其个人所得税，发行人在设立和整体变更过程∩中是否存在其他瑕疵事项，如是，请披露对发行人的具体影响，发行人采取的补救措施，所采取的补救措施法律依据是否充分，是否须经有权机关批准，履行的程序是否合法合规。

1、 桑树军在转让发行人股权时是否依法缴纳其个人所得税发行人历次股权转让过程中，涉及到自然人股东桑树◣军需缴纳个人所得税的情况共1次，即2017年5月的股份转让，其具体情况╳如下：

2017年5月3日，桑树军通过全国股转系统按照协议转让的方式以每股4.80元的价格将其直接持有的187.50万股公司股份转让给厦门咏诚，以每股4.80元的价格将其直接持有的187.50万股公司股份转让给厦门柏宏。经查▂阅税收完税证明，桑树军已足额缴纳本次股份转让产生的个人所得税2,090,910.00元。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二/（四）/2、2017年5月，股份公司股权转让”中补充披露如下：经查阅税收完税证明，桑树军已足额缴纳本次股份转让产生的个人所得税 2,090,910.00 元。

2、 发行人在设立和整体变更过程中是否存在其他瑕疵事项，如是，请披露对发行人的具体影响，发行人采取的补救措施，所采取的补救措施法律依据是否充分，是否须经有权机关批准，履行的程序是否合法合规发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二/（三）股份公司 整体变更程序存在瑕疵的情况”中补充披露如下：

发行人整体变更为股份公司时，自然人股东桑树军应纳税所得额为14,900,935.20元，应纳个人所得税2,980,187.04元。因本次整体变更未涉及现 金利润分配，自然人股东履行纳税义务存在困难，发行人于2017年12月向滦南县地方税务局申请缓缴个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）、《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》及滦南县地方税务局出具的对《关于自然人股东以未分配利润和盈余公积金转增资本缓缴个人所得税的申请》的批复，滦南县地方税务局同意缓交个人所得税，“待公司上市成功且股东完成股份变现后，再予以交纳相关个人所得税”。

2020年9月15日，桑树军向国家税务总局滦南县税务局第一税务分局缴纳税款 2,980,187.04元，并于2020年9月16日取得税收完税证明。

综上，发行人整体变更为股份公司涉及的自然人股东纳税义务已履行，已不存在瑕疵情况。

除上述外，发行人在设立和整体变更过程中不存在其他瑕疵事项。


来源：“董秘一家人”公众号